Tethys Oil Follow

Anmälan

Aktieägare ska för att få delta i stämman dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 8 maj 2014, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast torsdagen den 8 maj 2014 per post på adress Tethys Oil AB, Hovslagargatan 5 B, 111 48 Stockholm, per fax 08-505 947 99, per telefon 08 505 947 00 eller per e-mail agm@tethysoil.com. Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav.

 

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 8 maj 2014 genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att få rätt att delta i stämman.

 

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av minst en justeringsman.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anföranden av verkställande direktören och företagsledningen.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
13. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om valberedning och nomineringsprocess inför årsstämman 2015.
16. Beslut om bemyndigande att besluta om nyemission av aktier.
17. Beslut om bemyndigande att besluta om återköp av aktier.
18. Övriga frågor.
19. Stämmans avslutande.

 

Förslag till beslut

Beslut om val av stämmoordförande, val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, arvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter, val av revisor och arvode till revisorn (punkt 2, 12 och 13).

Tethys Oil AB:s valberedning inför 2014 års årsstämma, bestående av Dennis Harlin (ordförande), Håkan Ehrenblad, Jan Risberg och Mikael Petersson, föreslår följande:

• Val av advokat Erik Nerpin till ordförande vid årsstämman.
• Val av fem styrelseledamöter utan suppleanter.
• Omval av styrelseledamöterna Staffan Knafve, Jan Risberg, Magnus Nordin, Katherine Stövring och Per Brilioth.
• Val av Staffan Knafve till styrelseordförande.
• Arvoden till styrelseledamöterna och styrelseordföranden, inklusive för kommittémedlemskap, enligt följande: (i) årligt arvode om 175 000 kronor till styrelseledamöter (utom verkställande direktören); (ii) årligt arvode om 450 000 kronor till styrelseordföranden (iii); årligt arvode om 25 000 kronor till kommittéledamöter per kommittéuppdrag (utom för ordföranden för revisionskommittén); och (iv) årligt arvode om 50 000 kronor till ordföranden för revisionskommittén. Det totala arvodet för kommittéarbete, inklusive arvode till kommittéordföranden, skall ej överstiga 225 000 kronor.
• Omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor, med den auktoriserade revisorn Klas Brand som huvudansvarig revisor, för en period som sträcker sig till slutet av årsstämman 2015.
• Arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.

 

Valberedningen har inhämtat stöd för sitt förslag från aktieägare som representerar ca 35 procent av aktierna i bolaget.

 

Disposition av bolagets resultat (punkt 10)

Styrelsen föreslår att vinstutdelning för räkenskapsåret 2013 inte lämnas.

 

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Tethys Oils målsättning är att rekrytera, motivera och behålla högt kvalificerade ledande befattningshavare med förmåga att uppnå koncernens mål samt att uppmuntra och på lämpligt sätt belöna prestationer på ett sätt som höjer aktieägarvärdet. Koncernen tillämpar således en ersättningspolicy som säkerställer att det finns en tydlig koppling till affärsstrategin, en samordning med aktieägarnas intressen och som syftar till att den verkställande ledningen erhåller skälig ersättning för dess bidrag till koncernens resultat.

Ersättningen till den verkställande ledningen i koncernen (i vilken inkluderas verkställande direktören och finansdirektören) innehåller fem huvudkomponenter: a) grundlön; b) pensionsförmåner c) rörlig lön; c) övriga förmåner samt 5) avgångsvederlag. Styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Mer detaljer återfinns i styrelsens fullständiga förslag.

 

Beslut om valberedning och nomineringsprocess inför årsstämman 2015 (punkt 15)

Valberedningen föreslår att valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar tre av de största aktieägarna baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 30 september 2014 som vardera utser en representant att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits eller, i förekommande fall, intill dess att ny valberedning utsetts. Om styrelsens ordförande, direkt eller genom bolag, skulle vara en av de tre nyss nämnda största aktieägarna, så ska valberedningen endast bestå av tre ledamöter (styrelsens ordförande samt de två representanter som utsetts av de övriga två större aktieägarna).

Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer att detta är erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, skall ersättare sökas bland de större aktieägarna.

Valberedningen utser inom sig ordförande. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om valberedningen bedömer att så är erforderligt.

Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, arvode för styrelseordföranden och övriga ledamöter respektive för revisorn, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om processen för valberedning 2016, ordförande på bolagsstämma, samt val av revisorer. Bolaget skall svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullfölja sitt uppdrag

 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma 2015 besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv och för bolagets rörelse. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet får inte överstiga 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget. I den mån aktierna ges ut med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till årsstämman 2015 besluta om förvärv av egna aktier i Tethys Oil AB (publ) i enlighet med följande:

1. Förvärv får ske genom köp på NASDAQ OMX Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2015.
3. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
4. Förvärv av aktier i bolaget på NASDAQ OMX Stockholm får ske endast inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Huvudsyftet med eventuella förvärv är att bolaget skall uppnå flexibilitet beträffande det egna kapitalet och därmed kunna optimera bolagets kapitalstruktur. Eventuella förvärv kan även möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamhet. Styrelsen skall äga rätt att fastställa övriga villkor för förvärv enligt bemyndigandet.

 

Handlingar till årsstämman

Tethys Oil AB:s årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgänglig på Tethys Oils huvudkontor och webbplats enligt ovan angivna adresser senast från och med den 23 april 2014. Övriga handlingar inför årsstämman, inklusive fullmaktsformulär (se nedan) och styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen, kommer senast från och med den 23 april 2014 att hållas tillgängliga hos bolaget (adress och telefon enligt ovan) och på bolagets hemsida www.tethysoil.com. Handlingarna sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till adress Tethys Oil AB, Hovslagargatan 5 B, 111 48 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Tethys Oil AB:s hemsida, www.tethysoil.com.

 

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 16 och 17 i förslaget till dagordning krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

Upplysningar vid årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

 

Aktier och röster

Tethys Oil AB har på dagen för denna kallelse totalt 35 543 750 aktier med en röst vardera.

 

Stockholm i april 2014

 

TETHYS OIL AB (publ)

Styrelsen

 

 

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

För ytterligare information, vänligen kontakta

Magnus Nordin, verkställande direktör, tfn +46 70 576 6555, magnus@tethysoil.com

eller

Morgan Sadarangani, finanschef, tfn +46 8 505 947 01, morgan@tethysoil.com

 

 

Tethys Oil AB (publ)

Tethys Oil är ett svenskt energibolag med inriktning på prospektering och produktion av olje- och naturgastillgångar. Tethys kärnområde är Oman, där Tethys till ytan är en av landets största licensinnehavare. Tethys har också prospekterings- och produktionstillgångar onshore Frankrike och Litauen. Aktierna är noterade på NASDAQ OMX Stockholm (TETY) i Stockholm.

Hemsida: www.tethysoil.com