Poolia Follow

Aktieägarna i POOLiA AB (publ) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma måndagen den 8 april 2002 klockan 16.00 i bolagets lokaler med adress Warfvinges väg 20 i Stockholm. Anmälan m m Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken senast fredagen den 29 mars 2002 (då denna dag är en helgdag måste registrering i aktieboken vara verkställd senast torsdagen den 28 mars 2002), dels anmäla sig för deltagande på bolagsstämman hos bolaget under adress POOLiA AB, att. Tarja Roghult, Warfvinges väg 20, Box 300 81, 104 25 Stockholm, per telefon 08-555 650 33 eller per e-post: tarja.roghult@poolia.se. Anmälan skall vara bolaget tillhanda senast klockan 12.00 torsdagen den 4 april 2002. Vid anmälan skall uppges namn, person-/organisationsnummer, telefonnummer dagtid och antal biträden. För att äga rätt att deltaga på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos VPC AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 28 mars 2002. Förslag till dagordning 1 Stämmans öppnande 2 Val av ordförande vid stämman 3 Upprättande och godkännande av röstlängd 4 Godkännande av dagordningen 5 Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet 6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2001 8 Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning 9 Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för utdelning 10 Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 11 Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 12 Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn 13 Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 14 Förslag till beslut om upptagande av förlagslån genom emission av skuldebrev förenade med avskiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier samt godkännande av överlåtelse av optionsrätter 15 Förslag till beslut om utgivande av personaloptioner 16 Stämmans avslutande Förslag till beslut Punkt 9 - Förslag till resultatdisposition och avstämningsdag för utdelning Styrelsen föreslår att de till bolagsstämmans förfogande stående vinstmedlen om 8.746.778 kronor disponeras så att 0,25 kronor per aktie utdelas till aktieägarna och att återstående belopp om 2.996.987 kronor överföres i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen torsdagen den 11 april 2002. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utbetalas genom VPC AB:s försorg tisdagen den 16 april 2002. Punkt 11 - Förslag till antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter Aktieägare som representerar mer än 39 procent av röstetalet och kapitalet i bolaget avser föreslå att antalet styrelseledamöter skall vara sex, utan suppleanter. Punkt 12 - Förslag till styrelsearvode Aktieägare som representerar mer än 39 procent av röstetalet och kapitalet i bolaget avser föreslå att styrelsearvodet fastställs till 480.000 kronor att fördelas mellan styrelseledamöterna enligt styrelsens bestämmande. Punkt 13 - Förslag till val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter Aktieägare som representerar mer än 39 procent av röstetalet och kapitalet i bolaget avser föreslå omval av Mats Edlund, Gunnar Ekdahl, Maria Lilja, Curt Lönnström, Ulf Sallnäs och Björn Örås som styrelseledamöter. Punkt 14 - Förslag till beslut om upptagande av förlagslån genom emission av skuldebrev förenade med avskiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier samt godkännande av överlåtelse av optionsrätter Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolaget skall upptaga förlagslån om nominellt högst 82.100 kronor genom emission av skuldebrev förenade med högst 82.100 optionsrätter till nyteckning av aktier av serie B i bolaget. Till följd härav kan bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 16.420 kronor. Med beaktande av tidigare utgivna och utestående teckningsoptioner blir utspädningseffekten vid full teckning ca. 0,79 procent av det totala antalet aktier samt ca. 0,47 procent av antalet röster. Teckningsberättigade är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, dels de personer i nedanstående kategorier som tillsvidareanställts senast den 1 april 2001 i Pooliakoncernen och som vid teckningstidens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning dels det helägda dotterbolaget Poolia Sverige AB. De teckningsberättigade skall äga rätt att teckna enligt följande: kategori I (2 personer) verkställande direktör och vice verkställande direktör högst och garanterat skuldebrev förenat med 8.658 respektive 5.772 optionsrätter per person; kategori II (ca. 11 personer) ledningsgruppen högst och garanterat skuldebrev förenat med 1.695 optionsrätter per person; kategori III (ca. 6 personer) stabs- och affärsområdeschefer högst och garanterat skuldebrev förenat med 675 optionsrätter; kategori IV (ca. 25 personer) grupp- och platschefer högst och garanterat skuldebrev förenat med 375 optionsrätter; kategori V (ca. 120 personer) konsultchefer, rekryteringskonsulter, kundansvariga och administration högst och garanterat skuldebrev förenat med 255 optionsrätter. Därutöver äger det helägda dotterbolaget Poolia Sverige AB rätt att teckna högst skuldebrev förenat med 5.000 optionsrätter med rätt att skilja av optionsrätterna och överlåta dessa på marknadsmässiga villkor till personer som efter den 1 april 2001 erhållit tillsvidareanställning i Pooliakoncernen i ovanstående kategorier. Skuldebreven emitteras i multiplar om 1 krona förenat med en optionsrätt till nyteckning av aktie av serie B till en kurs motsvarande optionsrättens värde, beräknad enligt den s.k. Black & Scholes-modellen baserad på aktiekursen enligt vad som sägs om teckningskursen nedan med tillägg av skuldebrevets nominella belopp. Skuldebreven löper med 3% årlig ränta och förfaller till betalning den 25 april 2003. Teckning och betalning av skuldebrev med avskiljbara optionsrätter skall ske senast den 17 april respektive 26 april 2002. Den kurs till vilken nyteckning av aktier av serie B kan ske, skall motsvara ett belopp uppgående till 160 procent vid teckning av aktie under tiden från och med den 2 maj 2002 till och med den 1 maj 2003 respektive 125 procent vid teckning av aktie under tiden från och med 2 maj 2003 till och med den 15 april 2005 av den för aktier i bolaget noterade genomsnittliga sista betalkurs enligt Stockholmsbörsens officiella kurslista för varje börsdag under perioden från och med den 25 mars 2002 till och med den 9 april 2002. Dag utan notering skall inte ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade teckningskursen skall avrundas till närmast helt krontal, varvid femtio öre skall avrundas nedåt. Teckning av aktier av serie B med stöd av optionsrätter, varvid en (1) optionsrätt ger rätt att teckna en (1) aktie av serie B, kan äga rum under perioden från och med den 2 maj 2002 till och med den 15 april 2005. För emissionen gäller i övrigt sedvanliga omräkningsvillkor m.m. Verkställande direktören eller den han därtill bemyndigar skall äga rätt att vidtaga sådana smärre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan komma att erfordras i samband med registrering av emissionen samt VPC- anslutning av optionsrätterna. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas stimulera till ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget. Det är därför fördelaktigt för bolaget att kunna erbjuda de anställda möjlighet att ta del av koncernens utveckling på ett sätt som samtidigt gynnar aktieägarna. För beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Punkt 15 - Förslag till beslut om utgivande av personaloptioner Huvudägaren Björn Örås har gentemot bolaget utfäst sig att leverera maximalt 18.000 antal aktier av serie B i bolaget i ett s.k. personaloptionsprogram riktat till verkställande direktör och vice verkställande direktör i bolaget. I anledning härav föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om att utge s.k. personaloptioner som ger möjlighet att erhålla maximalt 18.000 antal aktier av serie B i bolaget. Verkställande direktör och vice verkställande direktör kommer att erbjudas 12.000 respektive 6.000 personaloptioner. En personaloption ger optionsinnehavaren möjlighet att under optionens löptid erhålla en aktie av serie B i bolaget till ett bestämt pris, det s.k. lösenpriset, som motsvarar marknadspriset för aktien på tilldelningsdagen av personaloptionen. Personaloptionen är inte överlåtbar och upphör att gälla vid anställningens upphörande. Personaloptionen kan utnyttjas för förvärv av aktier tidigast fr.o.m. den 7 april 2003. Personaloptionerna löper t.o.m. 7 april 2004. Skälet till utgivandet av personaloptioner är att styrelsen anser det vara en fördel om verkställande direktör och vice verkställande direktör bereds tillfälle att bli delägare i bolaget. Intresset för bolagets verksamhet förstärks och fortsatt företagslojalitet under kommande år stimuleras, särskilt då personaloptionerna förutsätter att anställningsförhållandet består. Optionsprogrammet avser att vara ett incitament och positivt påverka koncernens fortsatta utveckling och därmed vara till fördel för aktieägarna. Personaloptionerna ger rätt till förvärv av befintliga aktier av serie B och leder således inte till utspädning för bolagets aktieägare. Leverans av aktier enligt personalprogrammet garanteras av huvudaktieägaren Björn Örås. Bolagets kostnader för personaloptionsprogrammet är därför i huvudsak begränsat till sociala avgifter på personaloptionerna. Aktieägare som representerar mer än 39 procent av röstetalet och kapitalet i bolaget har förklarat sig stå bakom styrelsens förslag enligt punkterna 9, 14 och 15. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor från och med måndagen den 25 mars 2002 och kommer att sändas till de aktieägare som så begär och som uppger sin adress. Vidare kommer förslaget automatiskt att skickas till de aktieägare som anmäler sig till stämman samt hållas tillgängligt på bolagets hemsida på Internet, www.poolia.se, från och med måndagen den 25 mars 2002. * * * Stockholm i mars 2002 POOLiA AB (publ) Styrelsen ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2002/03/12/20020312BIT00220/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2002/03/12/20020312BIT00220/wkr0002.pdf

Show as PDF