G5 Entertainment Follow

Kallelsen finns att läsa i sin helhet på Bolagets hemsida (g5e.se/corporate) och på AktieTorgets hemsida (aktietorget.se).

AnmälanAktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska:
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 14 maj 2014,
- senast måndagen den 19 maj 2014 kl. 16.00 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till G5 Entertainment AB, Riddargatan 18, 114 51 Stockholm, per telefax +46 8 545 075 49 eller per e-post agm@g5e.se, med angivande av fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 14 maj 2014, då sådan införing ska vara verkställd.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida (g5e.se/corporate). Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Dagordning1. Öppnande av årsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av ordförande vid stämman
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om:
a. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b. Disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkning, samt
c. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer
12. Val av styrelseledamöter
13. Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
15. Beslut om antagande av ny bolagsordning
16. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om incitamentsprogram för ledningen
18. Beslut om tillägg till antagna riktlinjer för tillsättande av valberedning
19. Avslutande av stämman

Valberedningens förslag till beslutValberedningen för G5 Entertainment AB (publ.), som består av Magnus Uppsäll (valberedningens ordförande och representant för aktieägaren Wide Development Limited), Petter Nylander (styrelsens ordförande och representant för aktieägaren Proxima Limited), Annika Andersson (representant för aktieägaren Robur), Jeffrey Rose (styrelseledamot i Bolaget och representant för aktieägaren Purple Wolf Limited) och Jesper Bonniver (representant för aktieägaren Länsförsäkringar), vilka tillsammans representerar cirka 28,8 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget, föreslår följande:

Punkt 3 - Val av ordförande vid stämman
Valberedning föreslår att Petter Nylander utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 10 – Antalet styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter och inga suppleanter. Ett registrerat revisionsbolag föreslås utses.

Punkt 11 – Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen, för kommande mandatperiod, ska utgå med 240 000 kronor till styrelsens ordförande och 150 000 kronor vardera till övriga ledamöter utsedda av bolagsstämman och som inte är anställda i Bolaget. Liksom tidigare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. Härutöver föreslår valberedningen att arvode, för kommande mandatperiod, utöver styrelsearvodet, ska utgå till medlemmarna i Bolagets revisionsutskott, varvid arvode till ordföranden i revisionsutskottet ska utgå med 30 000 kronor och 15 000 kronor vardera ska utgå till övriga ledamöter i revisionsutskottet.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöterTill ordinarie styrelseledamöter föreslår valberedningen Jeffrey W. Rose (omval), Martin Bauer (omval), Pär Sundberg (omval), Vladislav Suglobov (tillika VD)(omval) och Petter Nylander (omval). Till styrelsens ordförande föreslås Petter Nylander (omval).

Punkt 13 – Val av revisorValberedningen föreslår revisionsbolaget Mazars Set Revisionsbyrå AB till Bolagets revisorer.
Punkt 18 - Beslut om tillägg till antagna riktlinjer för tillsättande av valberedning
På årsstämman 2013 beslutades att anta riktlinjer för tillsättande av valberedningen. Valberedningen föreslår att bolagsstämmans riktlinjer för valberedningen kompletteras med vissa procedurregler i enlighet med valberedningens fullständiga förslag, som kommer att finnas tillgängligt inför stämman och framläggas på stämman.

Styrelsens förslag till beslutPunkt 9b. – Disposition av Bolagets resultat
Styrelsen föreslår att Bolagets disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 14 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 880 000 aktier, innebärande en aktiekapitalökning om högst 88 000 kronor, motsvarande en utspädning om cirka 10 procent av Bolagets aktiekapital och totala röstetal. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra företagsförvärv och kapitalanskaffningar. Betalning ska kunna ske genom apport, genom kvittning eller annars förenas med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i den situation då en riktad emission, på grund av tids-, affärs- eller motsvarande skäl, är mer fördelaktig för Bolaget. Emissionskursen ska vid varje tillfälle sättas så nära marknadsvärdet som möjligt med den rabatt som krävs för att uppnå fullteckning. Giltigt beslut förutsätter att aktieägare som på stämman representerar minst 2/3 av antalet företrädda aktier och röster röstar för styrelsens förslag (Aktiebolagslagen kap.7).

Punkt 15 – Beslut om antagande av ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att årsstämman antar en ny bolagsordning som innehåller följande ändringar och tillägg: (a) möjlighet att utse suppleanter i styrelsen elimineras (§ 7), (b) kallelsetiden till extra bolagsstämma förlängs till minst tre veckor (§ 9), samt (c) vissa förtydliganden och redaktionella ändringar i § 11. Giltigt beslut förutsätter att aktieägare som på stämman representerar minst 2/3 av antalet företrädda aktier och röster röstar för styrelsens förslag (Aktiebolagslagen kap. 13).

Punkt 16 – Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innefattar följande huvudpunkter. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar av bolagsledningen. Ersättningsnivåerna ska vara marknadsmässiga och förhandlas årsvis. VD och övriga ledande befattningshavare ska ersättas dels genom fast månadslön och dels genom resultatbaserad bonus. Bonus ska beräknas kvartalsvis med 10 procent på den del av rörelseresultatet som överstiger en rörelsemarginal om 10 procent. Denna gräns om 10 procent rörelsemarginal gäller dock inte om det finns en negativ bonus ackumulerad på grund av förluster i tidigare perioder. Bonusbeloppet ska fördelas så att 40 procent ska tillfalla Bolagets VD och resterande 60 procent ska fördelas inom ledningen. Eventuellt negativt rörelseresultat i ett kvartal reducerar beräkningsgrunden för bonus i efterföljande kvartal. VD:s och ledningens totala bonus för året får inte överstiga 60 procent av respektive persons årliga fasta lön. Pensionsplanen ska vara marknadsmässig och densamma för ledande befattningshavare som för övriga anställda. Pensionspremien ska vara avgiftsbestämd. Likaså ska övriga förmåner för ledande befattningshavare vara marknadsmässiga och i allt väsentligt de samma som för övriga anställda. Anställningsavtal med ledande befattningshavare ska innehålla en uppsägningstid om minst 3 månader för den anställda och högst 12 månader från bolaget. Vid uppsägning från bolagets sida får eventuellt avgångsvederlag högst motsvara den fasta månadslönen under 12 månader. Styrelsens ordförande förhandlar årligen ersättning till VD och sluter avtal efter fastställande av styrelsen. VD förhandlar ersättning till övriga ledande befattningshavare och sluter avtal efter godkännande från styrelsen. Styrelsen får, för det fall särskilda skäl därtill föreligger, göra mindre avvikelser på individuell basis från dessa ovan angivna riktlinjer.

Punkt 17 - Beslut om incitamentsprogram för ledningen
Bolaget antog vid extra bolagsstämma den 31 oktober 2012 ett aktierelaterat incitamentsprogram för perioden 2012-2014 med årlig tilldelning (”Programmet”).

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner tilldelning 2014
I huvudsak i enlighet med de allmänna riktlinjer som angavs för Programmet vid extra bolagsstämma den 31 oktober 2012 föreslår styrelsen att årsstämman 2014 fattar beslut om emission av teckningsoptioner enligt följande huvudsakliga villkor (”Tilldelningen 2014”):

• Antalet teckningsoptioner - att utgivas - ska vara högst 176 000.

• Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma chefer och ledande befattningshavare i koncernen. Teckning av teckningsoptionerna ska ske från och med den 4 juni 2014 till och med den 4 juli 2014. Teckning ska ske i separat teckningslista.

• Premien för teckningsoptionerna ska motsvara teckningsoptionernas marknadsvärde med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Mätperioden för beräkningen av optionspremien med tillämpning av Black & Scholes-modellen ska vara från och med den 21 maj 2014 till och med den 3 juni 2014.

• Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionen ska kunna ske från och med den 4 juli 2017 till och med den 3 oktober 2017.

• Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 150 procent (vilket är en lägre procentsats än den procentsats som användes i tilldelningen 2012 och 2013) av det volymvägda medeltalet av de under från och med den 21 maj 2014 till och med den 3 juni 2014 noterade betalkurserna (enligt kurslista på den marknad där Bolagets aktie är noterad) för aktie i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde om 0,1 kronor). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen.

• Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna kan upp till 176 000 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar två procent av det totala antalet utestående aktier och röster, komma att emitteras. Vid fullteckning ökar Bolagets aktiekapital med 17 600 kronor, vilket medför en utspädning om två procent. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier och röster efter en sådan emission.

• Tilldelningen 2014 ska omfatta maximalt 20 personer. Det antal teckningsoptioner som den anställde erbjuds att teckna ska variera beroende på den anställdes ansvar och ställning. Bolagets VD ska erbjudas högst 20 000 teckningsoptioner och övriga ledningspersoner delas in i kategorier där enskild person ska erbjudas högst 15 000 teckningsoptioner och lägst 5 000 teckningsoptioner. Styrelsen ska besluta om vilka personer som ska ingå i respektive kategori och vilka personer som ska erhålla teckningsoptioner. Styrelsens ledamöter har inte rätt att teckna teckningsoptioner med undantag för Bolagets VD.

• Utgivning av teckningsoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske till rimliga administrativa och/eller ekonomiska resurser.

• En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att den anställde undertecknat särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembud ska ske till marknadsvärdet vid bud från tredje man på samtliga aktier i Bolaget och i det fall teckningsoptionerna ska överlåtas till tredje man. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara.

• Kostnaderna för Tilldelningen 2014 beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor. Tilldelningen 2014 beräknas inte materiellt påverka Bolagets vinst per aktie.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att höja motivationen och skapa delaktighet för chefer och ledande befattningshavare avseende möjlighet och risk i Bolagets utveckling. Förslaget till teckningsoptionsprogram har beretts av Bolagets styrelse. VD deltog inte i utarbetandet av detta förslag. Giltigt beslut förutsätter att aktieägare som på stämman representerar minst 9/10 av antalet företrädda aktier och röster röstar för styrelsens förslag (Aktiebolagslagen kap. 16).

Inom Programmet emitterades 160 000 teckningsoptioner till 15 anställda 2012 (tilldelningen 2012) och 165 000 teckningsoptioner till 16 anställda 2013 (tilldelningen 2013). Dessa teckningsoptioner ger innehavaren rätt till teckning av aktier från och med tre år från respektive emissionstillfället och under en tremånadersperiod därefter, och villkoren överensstämmer i huvudsak med villkoren för ovan föreslagna teckningsoptioner.

Styrelsens ledamöter eller den styrelsen anvisar bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Antal aktier och röster i Bolaget I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 8 800 000 utestående aktier representerande totalt 8 800 000 röster. Bolaget har inget innehav av egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt aktiebolagslagen 7 kap 32 § att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Handlingar Redovisningshandlingar, revisionsberättelser och övriga handlingar att behandlas på årsstämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.g5e.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på stämman.

Stockholm april 2014Styrelsen

Show as PDF

This information was distributed by Aktietorget http://www.aktietorget.se/