Fastator Follow

Aktieägarna i Aktiebolaget Fastator (publ), org.nr 556678-6645 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 5 maj 2021.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer årsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.

RÄTT ATT DELTA I STÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman genom förhandsröstning ska:

• dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 27 april 2021,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan, så att förhandsrösterna är Bolaget tillhanda senast den 4 maj 2021.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i bolagsstämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB i så god tid att omregistreringen är utförd senast den 27 april 2021. För att detta ska kunna ske måste begäran om sådan omregistrering göras till förvaltaren i god tid före nämnda dag.

FÖRHANDSRÖSTNING
Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (Covid-19) har Bolaget beslutat om vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 20-22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbsida www.fastator.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 4 maj 2021. Det ifyllda formuläret skickas till Aktiebolaget Fastator (publ), Att: Årsstämma, Linnégatan 2, 114 47 Stockholm. Ifyllt formulär kan även inges elektroniskt och ska då skickas till svante.bengtsson@fastator.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret och skickas i original till ovan angiven adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsröstningen i dess helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Val av protokollförare samt en eller två justeringsmän
7. Anförande av verkställande direktör
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för 2020 samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2020
9. Beslut om
a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning för 2020
b) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för 2020

1. Björn Rosengren, styrelseordförande
2. Carl Bildt, styrelseledamot
3. Jacqueline Winberg, styrelseledamot
4. Mats Lundberg, styrelseledamot
5. Eva Hamilton, styrelseledamot
6. Anders Mossberg, styrelseledamot
7. Joachim Kuylenstierna, verkställande direktör

c) dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för 2020
10. Beslut om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt revisorer
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
12. Val av styrelse

1. Val av styrelseledamöter; valberedningens förslag:
   1. Björn Rosengren
   2. Carl Bildt,
   3. Jacqueline Winberg,
   4. Mats Lundberg,
   5. Eva Hamilton,
   6. Anders Mossberg
2. Val av styrelseordförande, valberedningens förslag:

- Björn Rosengren

13. Val av revisor
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
16. Beslut om riktlinjer för valberedning
17. Beslut om ändring av bolagsordningen
18. Beslut om incitamentsprogram för ledning och anställda genom riktad emission av teckningsoptioner
19. Beslut om incitamentsprogram för styrelsen genom riktad emission av teckningsoptioner
20. Beslut om godkännande av incitamentsprogram i dotterbolag och närstående bolag
21. Beslut om bemyndigande att emittera aktier, teckningsoptioner samt konvertibler
22. Beslut om bemyndigande för förvärv av egna aktier
23. Beslut om bemyndigande för avyttring av egna aktier
24. Övriga ärenden
25. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Advokat Jan Litborn väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, samt kontrollerats av justerare.

Punkt 6: Val av protokollförare samt en eller två justeringspersoner

Till protokollförare föreslås Svante Bengtsson och att jämte ordföranden justera protokollet föreslås en (1) justeringsperson, Advokaten Jonas Gombrii, eller den som styrelsen utser vid dennes förhinder. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 9c: Disposition av resultat

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för 2020 disponeras enligt förslaget i årsredovisningen och utdelning därmed sker med 0,65 kronor per aktie. Avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslås vara den 7 maj 2021. Beslutar årsstämman enligt förslaget beräknas utbetalning från Euroclear Sweden AB ske den 12 maj 2021.

Punkt 10: Antalet styrelseledamöter samt revisorer

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex (6). Valberedningen föreslår att inga (0) suppleanter utses.

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 11: Arvode till styrelsen, utskott och revisor

Valberedningen föreslår att årligt kontant arvode till styrelseledamöter som inte uppbär lön av bolaget eller annat bolag inom bolagets koncern, ska utgå med 400 000 (400 000) kronor till styrelsens ordförande och med 300 000 (300 000) kronor till envar av övriga ledamöter. Härutöver ska ett årligt arvode om sammanlagt högst 200 000 (200 000) kronor utgå för arbete i bolagets förekommande ersättnings- och revisionsutskott, att fördelas till de i utskotten deltagande ledamöterna enligt styrelsens beslut. Ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Om bolaget i något särskilt fall ger enskild styrelseledamot uppdrag för bolaget utöver ordinarie styrelsearbete och utskottsarbete, ska styrelsen besluta om ersättningen, vilken ska vara marknadsmässig och skälig.

Punkt 12: Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att årsstämman väljer följande personer till ledamöter:
Omval av Björn Rosengren som styrelsens ordförande.
Omval av Carl Bildt, Jacqueline Winberg, Mats Lundberg, Eva Hamilton och Anders Mossberg som ordinarie ledamöter.

Punkt 13: Val av revisor

Valberedningen föreslår att stämman beslutar omvälja revisionsbolaget Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB till revisor, med Magnus Ivar Thorling som huvudansvarig revisor. Valet rekommenderas av revisionsutskottet.

Punkt 14: Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen har upprättat förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna är de samma som beslutades om under årsstämman 2020 och innebär i huvudsakligen följande.

Riktlinjerna gäller styrelseledamöter, verkställande direktör, vice verkställande direktör när sådan förekommer och övriga medlemmar av bolagsledningen. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutats av bolagsstämman.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Förmånerna ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner och pension.

Den rörliga ersättningen ska utgå kontant och baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intressen. Den rörliga ersättningen ska maximalt kunna uppgå till 50 procent av den fasta lönen.

Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och högst 35 procent av den pensionsgrundande lönen kan avse pensionspremier. I normalfallet erhålls rätt till pension vid 65 års ålder. Rörlig ersättning ska i huvudsak inte vara pensionsgrundande.

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Punkt 15: Ersättningsrapport

Styrelsen har upprättat ersättningsrapport som beskriver tillämpningen av bolagets ersättningsriktlinjer och redogör för ersättningar till Bolagets ledningsorgan under räkenskapsåret 2020. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten. Ersättningsrapporten finns tillgänglig via www.fastator.se.

Punkt 16: Riktlinjer för valberedning

Valberedningen föreslår oförändrade principer för utseende av valberedning:

Styrelsens ordförande ska få i uppdrag att sammankalla tre av bolagets röstmässigt största ägare för att tillsammans med ordföranden bilda en valberedning. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per sista bankdagen i augusti året före årsstämman och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren om inte ledamöterna enas om annat.

Valberedningens mandattid löper intill nästkommande valberedning utsetts. Valberedningen ska förbereda förslag till följande beslut vid årsstämman: (i) ordförande vid stämman, (ii) förslag till val av styrelseledamöter, (iii) förslag till val av styrelseordförande, (iv) förslag till styrelsearvoden med fördelning mellan ordföranden och övriga ledamöter, (v) förslag till val av bolagets revisorer och ersättning till bolagets revisorer och (vi) förslag till principer för utseende av valberedning för nästkommande årsstämma. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Punkt 17: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra §§ 1, 6 och 10 samt införa nya §§ 12 och 13 i bolagsordningen, enligt följande:

Nuvarande lydelse:
§ 1. Firma /Name of the Company
Bolagets firma är Aktiebolaget Fastator (publ).
The name of the company is Aktiebolaget Fastator (publ).

Föreslagen lydelse:
§ 1. Företagsnamn /Name of the Company
Bolagets företagsnamn är Aktiebolaget Fastator (publ).
The name of the company is Aktiebolaget Fastator (publ).

Nuvarande lydelse:
§ 6 Avstämningsförbehåll / Central Securities Depository Clause
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap 18 § föststa stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
The shares of the company shall be registered in a Central Securities Depositary Register in accordance to the Financial Accounts Act (1978:1479). A shareholder or an account provider that is registered in the share ledger or in a Central Securities Depositary Register on the record day in accordance to section 4 of the Financial Accounts Act (1978:1479) or a person that is registered in a Central Securities Depositary Account according to Section 4 § 18 paragraph 1 6-8 of the Financial Accounts Act (1978:1479) shall be considered authorized to exercise the rights set forth in Section 4 § 39 of the Companies Act (2005:551).

Föreslagen lydelse:
§ 6 Avstämningsförbehåll / Central Securities Depository Clause
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
The shares of the company shall be registered in a Central Securities Depositary Register in accordance to the Swedish Central Securities Depositories and Financial Instruments (Accounts) Act (1998:1479). A shareholder or an account provider that is registered in the share ledger or in a Central Securities Depositary Register on the record day in accordance to section 4 of the Swedish Central Securities Depositories and Financial Instruments (Accounts) Act (1998:1479) or a person that is registered in a Central Securities Depositary Account according to Section 4 § 18 paragraph 1 6-8 of the Swedish Central Securities Depositories and Financial Instruments (Accounts) Act (1998:1479) shall be considered authorized to exercise the rights set forth in Section 4 § 39 of the Companies Act (2005:551).

Nuvarande lydelse:
§ 10. Kallelse / Notice
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes tidningar och på företagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.
Notice of general meetings shall be made by announcement in The Official Swedish Gazette and by publishing the notice on the company’s website. Announcement that the notice has been issued shall be made in Svenska Dagbladet.

Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman.
Notice of annual general meeting and extra general meeting at which the issue of amendment of the articles of association is made, shall be issued not earlier than six weeks and no later than four weeks prior to the meeting. Notice to attend other extra general meetings shall be issued not earlier than six weeks and no later than three weeks prior to the meeting.

För att få deltaga i bolagsstämman skall aktieägare dels vara upptagen i en utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena fem (5) vardagar före stämman, dels göra en anmälan till bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
A shareholder that wishes to participate in a general meeting must be recorded in a printout or other transcript of the share ledger as of five (5) weekdays before the meeting, and notify the company of his/her intention to attend the meeting no later than at 12:00 p.m. on the date stated in the notice of the meeting. Such a date may not be a Sunday, other public holiday, Saturday, Midsummer Eve, Christmas Eve or New Year’s Eve and may not occur earlier than the fifth weekday prior to the general meeting.

Föreslagen lydelse:
§ 10. Kallelse / Notice
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes tidningar och på företagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.
Notice of general meetings shall be made by announcement in The Official Swedish Gazette and by publishing the notice on the company’s website. Announcement that the notice has been issued shall be made in Svenska Dagbladet.

Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman.
Notice of annual general meeting and extra general meeting at which the issue of amendment of the articles of association is made, shall be issued not earlier than six weeks and no later than four weeks prior to the meeting. Notice to attend other extra general meetings shall be issued not earlier than six weeks and no later than three weeks prior to the meeting.

För att få deltaga i bolagsstämman skall aktieägare göra en anmälan till bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
A shareholder that wishes to participate in a general meeting must be recorded in a printout or other transcript of the share ledger as of five (5) weekdays before the meeting, and notify the company of his/her intention to attend the meeting no later than at 12:00 p.m. on the date stated in the notice of the meeting. Such a date may not be a Sunday, other public holiday, Saturday, Midsummer Eve, Christmas Eve or New Year’s Eve and may not occur earlier than the fifth weekday prior to the general meeting.

Nya punkterna §§ 12 och 13 införs, i enlighet med följande lydelser:
Föreslagen lydelse:
§ 12. Fullmaktsinsamling och poströstning / Collection of Proxies and Postal Voting
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
The board of directors may collect proxies in accordance with the procedure described in Chapter 7, Section 4, second paragraph of the Swedish Companies Act (SFS 2005:551). Before a general meeting, the board of directors may decide that shareholders shall be able to exercise their voting rights by post before the general meeting.

Föreslagen lydelse:
§ 13. Utomståendes närvaro vid bolagsstämma / Presence of outsiders at general meeting
Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en bolagsstämma.
The board of directors may decide that anyone who is not a shareholder in the company shall, in accordance with the terms determined by the board of directors, have the right to attend or otherwise follow the negotiations at the general meeting.

Punkt 18: Beslut om incitamentsprogram för ledning och anställda genom riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om incitamentsprogram riktat till ledande befattningshavare och andra anställda i Bolaget, genom riktad emission av teckningsoptioner, enligt följande:

Bolaget ska ge ut högst 3 075 000 teckningsoptioner, serie 2021/2024 (”Teckningsoptioner”), med åtföljande rätt till teckning av högst samma antal nya aktier i Bolaget, på de villkor som närmare anges nedan samt i villkoren för Teckningsoptionerna (”Optionsvillkoren”).

Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska endast tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Konyab 1 AB. Dotterbolaget ska förvärva Teckningsoptionerna vederlagsfritt med rätt och skyldighet att överlåta Teckningsoptionerna till de ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget (”Anställda”) senast den 30 juni 2021 med fördelning per kategori enligt följande:

Kategori A – Bolagsledningen (inklusive VD): sammanlagt högst 2 000 000 Teckningsoptioner, varvid VD ska erhålla högst 800 000 och envar ledningsperson (tre personer) högst 400 000 Teckningsoptioner.
Kategori B – Nyckelpersoner och övriga anställda: sammanlagt högst 1 075 000 Teckningsoptioner, varvid envar nyckelperson (fem personer) ska erhålla högst 125 000 och envar av övriga anställda (nio stycken) ska erhålla högst 50 000 Teckningsoptioner.

Optionspremien, dvs priset för Teckningsoptionerna, ska motsvara deras teoretiskt framräknade marknadsvärde, fastställt med tillämpning av Black & Scholes-optionsvärderingsmodell, och beräknat av Deloitte AB som oberoende värderingsinstitut.

Vid överteckning fördelas Teckningsoptionerna till respektive Anställd enligt ovan högsta antal beroende på kategori. Vid underteckning kommer Teckningsoptioner som ej förvärvas av någon Anställd enligt ovan behållas av Konyab 1 AB.

Deltagare i kategorin ”övriga anställda” ska erbjudas att finansiera sitt köp av Teckningsoptioner genom lån från Bolaget, i den utsträckning lag och god sed tillåter, dock högst 50% av värdet. Sådana lån kommer ske till marknadsmässiga villkor med en återbetalningstid om högst 36 månader och till en ränta om lägst 2,00 % p.a.

Antal tilldelade Teckningsoptioner fördelas endast efter vilken kategori respektive Anställd tillhör vid tilldelningen. För tilldelning i programmet har således inga förutbestämda mätbara eller prestationsbaserade kriterier uppställts då styrelsen på övergripande plan bedömt detta bäst uppfyller motiven för incitamentsprogrammet enligt nedan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman (i enlighet med 16 kap aktiebolagslagen) beslutar att godkänna överlåtelserna av Teckningsoptionerna till de Anställda enligt ovan.

Innehavare av Teckningsoption äger rätt att under perioden från och med den 1 december 2024 till och med den 31 december 2024 för varje (1) Teckningsoption teckna en (1) aktie i Bolaget, för en teckningskurs som motsvarar 130 procent av genomsnittet av aktiens volymviktade senaste betalkurs under de tio handelsdagarna som föregår dagen för Bolagets årsstämma 2021, dock lägst aktiens kvotvärde. Intjänandeperioden, varmed avses tiden från det Teckningsoptionerna tilldelas intill dess att en aktie får förvärvas genom nyttjande av Teckningsoptionerna överstiger således tre år.

Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 984 000 kronor genom utgivande av 3 075 000 aktier, var och en med kvotvärde om ca 32 öre, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt Optionsvillkoren kan komma att ske, enligt sedvanliga villkor. Den maximala utspädningseffekten av de nya aktierna kommer motsvara ca 3,99 procent av totalt antal utestående aktier och röster i Bolaget vid dagen för årsstämman.

Optionsvillkoren ska innehålla sedvanliga omräkningsregler vid vissa bolagshändelser som ändring av antal aktier i bolaget.

Då teckningsoptionerna överlåts till marknadsvärde beräknas den totala direkta kostnaden för incitamentsprogrammet för Bolaget att vara begränsad. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmet.

Förslaget motiveras av intresset att skapa fortsatta möjligheter och incitament för bolagsledningen och de anställda att bidra till ökat aktieägarvärde genom att ta del av värdestegringen på Bolagets aktie. Det sammantagna motivet till ovanstående förslag är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos personerna kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen. Förslagsställarna bedömer därför att förslaget är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare, vilket även utgör skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt.

Förslaget till incitamentsprogram har beretts av styrelsen bland annat i enlighet med Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram, gällande från den 1 januari 2021. Ingen person som omfattas av incitamentsprogrammet har haft väsentligt inflytande över incitamentsprogrammets utformning. Ingen av de Berättigade deltagarna i incitamentsprogrammet är styrelseledamot i Bolaget eller avses komma att väljas till styrelseledamot.

Styrelsens fullständiga förslag och underlag för incitamentsprogrammet tillhandahålls av Bolaget enligt nedan och inom stadgad tid för övriga stämmohandlingar.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska i den utsträckning det följer av aktiebolagslagen och god sed på aktiemarknaden ha rätt att vidta de smärre justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB, eller annars av formella skäl.

För beslut i enlighet med ägarnas förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, varvid personer som omfattas av incitamentsprogrammet inte får rösta och röster som eventuellt avges av sådana personer inte räknas.

Bolaget har för närvarande inga övriga aktierelaterade incitamentsprogram utestående.

Punkt 19: Incitamentsprogram för styrelsen genom riktad emission av teckningsoptioner

Ägare representerande ca 57 procent av kapitalet och ca 57 procent av rösterna i Bolaget (”Ägarna”) föreslår att bolagsstämman beslutar om incitamentsprogram riktat till styrelsen i Bolaget genom riktad emission av teckningsoptioner, enligt följande:

Bolaget ska ge ut högst 650 000 teckningsoptioner, serie 2021/2024 (”Teckningsoptioner”), med åtföljande rätt till teckning av högst samma antal nya aktier i Bolaget, på de villkor som närmare anges nedan samt i villkoren för Teckningsoptionerna (”Optionsvillkoren”)

Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska endast tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Konyab 1 AB. Dotterbolaget ska förvärva Teckningsoptionerna vederlagsfritt med rätt och skyldighet att överlåta Teckningsoptionerna till de styrelseledamöter, (”Berättigade”) senast den 30 juni 2021 med fördelning per kategori enligt följande
Kategori A - Styrelsens ordförande: högst 150 000 Teckningsoptioner.
Kategori B - Övriga styrelseledamöter: sammanlagt högst 500 000 Teckningsoptioner, varvid envar styrelseledamot (fem personer) ska erhålla högst 100 000 Teckningsoptioner.

Optionspremien, dvs priset för Teckningsoptionerna, ska motsvara deras teoretiskt framräknade marknadsvärde, fastställt med tillämpning av Black & Scholes-optionsvärderingsmodell, och beräknat av Deloitte AB som oberoende värderingsinstitut.

Vid överteckning fördelas Teckningsoptionerna till respektive Berättigad enligt ovan högsta antal beroende på kategori. Vid underteckning kommer Teckningsoptioner som ej förvärvas av någon Berättigad enligt ovan behållas av Konyab 1 AB.

Antal tilldelade Teckningsoptioner fördelas endast efter vilken kategori respektive Berättigad tillhör vid tilldelningen. För tilldelning i programmet har således inga förutbestämda mätbara eller prestationsbaserade kriterier uppställts då Ägarna på övergripande plan bedömt detta bäst uppfyller motiven för incitamentsprogrammet enligt nedan.

Ägarna föreslår vidare att årsstämman (i enlighet med 16 kap aktiebolagslagen) beslutar att godkänna överlåtelserna av Teckningsoptionerna till de Berättigade enligt ovan.

Innehavare av Teckningsoption äger rätt att under perioden från och med den 1 december 2024 till och med den 31 december 2024 för varje (1) Teckningsoption teckna en (1) aktie i Bolaget, för en teckningskurs som motsvarar 130 procent av genomsnittet av aktiens volymviktade senaste betalkurs under de tio handelsdagarna som föregår dagen för Bolagets årsstämma 2021, dock lägst aktiens kvotvärde. Intjänandeperioden, varmed avses tiden från det Teckningsoptionerna tilldelas intill dess att en aktie får förvärvas genom nyttjande av Teckningsoptionerna överstiger således tre år.

Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 208 000 kronor genom utgivande av 650 000 aktier, var och en med kvotvärde om ca 32 öre, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt Optionsvillkoren kan komma att ske, enligt sedvanliga villkor. Den maximala utspädningseffekten av de nya aktierna kommer motsvara ca 0,84 procent av totalt antal utestående aktier och röster i Bolaget vid dagen för årsstämman.

Optionsvillkoren ska innehålla sedvanliga omräkningsregler vid vissa bolagshändelser som ändring av antal aktier i bolaget.

Då teckningsoptionerna överlåts till marknadsvärde beräknas den totala direkta kostnaden för incitamentsprogrammet för Bolaget att vara begränsad. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmet.

Incitamentsprogrammets syfte är att skapa fortsatta möjligheter och incitament för styrelsen att bidra till Bolagets långsiktiga värdeskapande och skapa intressegemenskap mellan styrelseledamöterna och bolagets aktieägare. Förslaget motiveras av intresset att skapa ökat aktieägarvärde genom att ta del av värdestegringen på Bolagets aktie. Det sammantagna motivet till ovanstående förslag är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos personerna kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen. Förslagsställarna bedömer därför att förslaget är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare, vilket även utgör skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt.

Förslaget till incitamentsprogram för styrelsen har beretts av de ovan nämnda Ägarna bland annat i enlighet med Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram, gällande från den 1 januari 2021. Styrelsen har inte deltagit i utformningen av incitamentsprogrammet. Ingen person som omfattas av incitamentsprogrammet har således haft inflytande över incitamentsprogrammets utformning, och särskild omsorg har på detta sätt tagits för att säkerställa att styrelseledamöterna inte själva fått bestämma den slutliga utformningen av incitamentsprogrammet. Ingen av de Berättigade styrelseledamöterna är samtidigt anställda i Bolaget.

Det fullständiga förslaget och underlaget för incitamentsprogrammet tillhandahålls av Bolaget enligt nedan och inom stadgad tid för övriga stämmohandlingar.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska i den utsträckning det följer av aktiebolagslagen och god sed på aktiemarknaden ha rätt att vidta de smärre justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB, eller annars av formella skäl.

För beslut i enlighet med ägarnas förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, varvid personer som omfattas av incitamentsprogrammet inte får rösta och röster som eventuellt avges av sådana personer inte räknas.

Bolaget har för närvarande inga övriga aktierelaterade incitamentsprogram utestående.

Punkt 20: Godkännande av incitamentsprogram i dotterbolag och intressebolag

Två av Bolagets dotterbolag och ett av Bolagets intressebolag avser besluta om aktierelaterade incitamentsprogram till respektive bolags styrelse, ledning och anställda.

Dessa incitamentsprogram utformas huvudsakligen efter samma modell som Bolagets, det vill säga ett separat incitamentsprogram upprättas för respektive bolags styrelse och ett för respektive bolags ledning och anställda. Samtliga incitamentsprogram genomförs genom riktad emission av teckningsoptioner utgivna av respektive bolag. Rätt att förvärva teckningsoptionerna ska tillkomma ett av respektive bolag helägt dotterbolag, berättigade styrelseledamöter, respektive ledande befattningshavare och övriga anställda med fördelning enligt nedan i respektive bolag.

Samtliga optionsvillkor ska innehålla sedvanliga omräkningsregler vid vissa bolagshändelser som ändring av antal aktier i respektive bolag.

Optionspremien, dvs priset för teckningsoptionerna, ska i samtliga fall motsvara deras teoretiskt framräknade marknadsvärde, fastställt med tillämpning av Black & Scholes-optionsvärderingsmodell och beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.

Samtliga förslag motiveras av intresset att skapa fortsatta möjligheter och incitament för styrelsen respektive bolagsledningen och de anställda i respektive bolag att bidra till ökat aktieägarvärde genom att ta del av värdestegringen på respektive bolags aktie.

Inget av de berörda bolagen har för närvarande några övriga aktierelaterade incitamentsprogram utestående.

Väsentliga delar av förslaget avseende respektive bolags incitamentsprogram framgår nedan. Fullständigt underlag i form av närmare redogörelse för förslagen tillhandahålls av Bolaget enligt nedan och inom stadgad tid för övriga stämmohandlingar.

För beslut i enlighet med förslagen enligt dessa punkter krävs att respektive beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, varvid personer som omfattas av respektive incitamentsprogram får inte rösta och röster som eventuellt avges av sådana personer inte räknas.

A – Godkännande av incitamentsprogram utgivna av Point Properties AB (”Point Properties”)
Det föreslås att årsstämman (i enlighet med 16 kap aktiebolagslagen) beslutar att godkänna överlåtelser av teckningsoptioner till styrelseledamöter, ledning och anställda i Point Properties enligt vad som anges ovan och nedan.

Förutsättningar - Ändring av bolagsordningen
Besluten förutsätter att Point Properties senast i samband med beslut om utgivande av Teckningsoptionerna beslutar om ändring av bolagsordningen innebärande uppdelning av sina aktier 1000:1, innebärande att bolagets nuvarande 10 000 aktier uppdelas till 10 000 000 aktier. Nedan angivet antal aktier som kan komma att utges avser således efter uppdelningen.

Besluten under A2 nedan förutsätter vidare att Point Properties innan beslut om utgivande av Teckningsoptionerna fattas genomfört ändring av bolagsordningen innebärande införandet av ett nytt aktieslag (C-aktier, varvid nuvarande aktieslag här benämns stamaktier), med rättigheter enligt vad som närmare anges nedan.

A1 - Incitamentsprogram för Point Properties Styrelse
Point Properties ska ge ut högst 400 000 teckningsoptioner, serie 2021/2024-A (”Teckningsoptioner”), med åtföljande rätt till teckning av högst samma antal nya stamaktier i Point Properties, på de villkor som närmare anges nedan samt i villkoren för Teckningsoptionerna (”Optionsvillkoren”).

Teckningsoptionerna överlåts till de berättigade med fördelning per kategori enligt följande
Kategori A - Styrelsens ordförande: högst 50 000 Teckningsoptioner.
Kategori B - Övriga styrelseledamöter: sammanlagt högst 350 000 Teckningsoptioner, varvid envar styrelseledamot (sju personer) ska erhålla högst 50 000 Teckningsoptioner.

Innehavare av Teckningsoption äger rätt att under perioden från och med den 1 december 2024 till och med den 31 december 2024 för varje (1) Teckningsoption teckna en (1) stamaktie i Point Properties, för en teckningskurs som motsvarar 130 procent av aktiens fastställda marknadsvärde, fastställt av ett oberoende värderingsinstitut, dock lägst aktiens kvotvärde.

Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer Point Properties aktiekapital att öka med 20 000 kronor genom utgivande av 400 000 stamaktier, var och en med kvotvärde om ca 0,05 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt Optionsvillkoren kan komma att ske, enligt sedvanliga villkor. Den maximala utspädningseffekten av de nya aktierna kommer motsvara ca 4,00 procent av totalt antal utestående aktier och röster i Point Properties.

Då teckningsoptionerna överlåts till marknadsvärde beräknas den totala direkta kostnaden för incitamentsprogrammet för Bolaget att vara begränsad. .

Förslaget till incitamentsprogram för Point Properties styrelse under denna punkt har beretts av bolagets ägare. Styrelsen har inte deltagit i utformningen av incitamentsprogrammet. Ingen person som omfattas av incitamentsprogrammet har haft inflytande över incitamentsprogrammets utformning. Ingen av de berättigade styrelseledamöterna är samtidigt anställda i Point Properties.

A2 - Incitamentsprogram för Point Properties ledning och anställda
Point Properties ska ge ut högst 300 000 teckningsoptioner, serie 2021/2024-C (”Teckningsoptioner”), med åtföljande rätt till teckning av högst samma antal nya aktier i Point Properties, på de villkor som närmare anges nedan samt i villkoren för Teckningsoptionerna (”Optionsvillkoren”).

Teckningsoptionerna överlåts till de berättigade med fördelning per kategori enligt följande
Kategori A: VD ska erhålla högst 200 000 Teckningsoptioner.
Kategori B – Nyckelpersoner och övriga anställda: sammanlagt högst 100 000 Teckningsoptioner, varvid envar nyckelperson (högst tre personer) ska erhålla högst 40 000 [och envar av övriga anställda (högst två personer) ska erhålla högst 30 000 Teckningsoptioner].

Innehavare av Teckningsoption äger rätt att under perioden från och med den 1 december 2024 till och med den 31 december 2024 för varje (1) Teckningsoption teckna en (1) aktie i Bolaget, Serie C, för en teckningskurs som motsvarar 130 procent av aktiens fastställda marknadsvärde, fastställt av ett oberoende värderingsinstitut, dock lägst aktiens kvotvärde.

C-aktierna har samma rätt som stamaktier men omfattas av inlösenförbehåll innebärande att C-aktie efter beslut av Point Properties styrelse från och med den 1 januari 2025 ska kunna inlösas mot kontant vederlag motsvarande aktiernas fastställda marknadsvärde vid tiden för begäran om inlösen, fastställt av ett oberoende värderingsinstitut. C-aktie ska även efter beslut av Point Properties styrelse från och med samma tidpunkt kunna omvandlas till stamaktie.

Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer Point Properties aktiekapital att öka med 15 000 kronor genom utgivande av 300 000 C-aktier, var och en med kvotvärde om ca 0,05 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt Optionsvillkoren kan komma att ske, enligt sedvanliga villkor. Den maximala utspädningseffekten av de nya aktierna kommer motsvara ca 3,00 procent av totalt antal utestående aktier och röster i bolaget.

Då teckningsoptionerna överlåts till marknadsvärde beräknas den totala direkta kostnaden för incitamentsprogrammet för Bolaget att vara begränsad. Förslaget till incitamentsprogram för Point Properties ledning har beretts av Point Properties styrelse. Ingen person som omfattas av incitamentsprogrammet har haft väsentligt inflytande över incitamentsprogrammets utformning. Ingen av de Berättigade deltagarna i incitamentsprogrammet är styrelseledamot i Point Properties eller avses komma att väljas till styrelseledamot.

B - Godkännande av incitamentsprogram utgivna av Nordic PM AB (”Nordic PM”)
Det föreslås att årsstämman (i enlighet med 16 kap aktiebolagslagen) beslutar att godkänna överlåtelserna av teckningsoptioner till styrelseledamöter och ledning i Nordic PM enligt vad som anges ovan och nedan.

Förutsättningar - Ändring av bolagsordningen
Besluten förutsätter att Nordic PM senast i samband med beslut om utgivande av Teckningsoptionerna genomfört ändring av bolagsordningen innebärande uppdelning av sina aktier 100:1, innebärande att bolagets nuvarande 54 945 aktier uppdelas till 5 494 500 aktier. Nedan angivet antal aktier som kan komma att utges avser således efter uppdelningen.

Besluten under B2 nedan förutsätter vidare att Nordic PM innan beslut om utgivande av Teckningsoptionerna fattas genomfört ändring av bolagsordningen innebärande införandet av ett nytt aktieslag (C-aktier, varvid nuvarande aktieslag här benämns stamaktier), med rättigheter enligt vad som närmare anges nedan.

B1 - Incitamentsprogram för Nordic PMs Styrelse
Nordic PM ska ge ut högst 60 000 teckningsoptioner, serie 2021/2024-A (”Teckningsoptioner”), med åtföljande rätt till teckning av högst samma antal nya stamaktier i Nordic PM, på de villkor som närmare anges nedan samt i villkoren för Teckningsoptionerna (”Optionsvillkoren”).

Teckningsoptionerna överlåts till de berättigade med fördelning per kategori enligt följande
Kategori A - Styrelsens ordförande: högst 20 000 Teckningsoptioner.
Kategori B - Övriga styrelseledamöter: sammanlagt högst 40 000 Teckningsoptioner, varvid envar styrelseledamot (två personer) ska erhålla högst 20 000 Teckningsoptioner.

Innehavare av Teckningsoption äger rätt att under perioden från och med den 1 december 2024 till och med den 31 december 2024 för varje (1) Teckningsoption teckna en (1) stamaktie i Nordic PM, för en teckningskurs som motsvarar 130 procent av aktiens fastställda marknadsvärde, fastställt av ett oberoende värderingsinstitut, dock lägst aktiens kvotvärde.

Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer Nordic PMs aktiekapital att öka med 600 kronor genom utgivande av 60 000 stamaktier, var och en med kvotvärde om ca 0,01 krona, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt Optionsvillkoren kan komma att ske, enligt sedvanliga villkor. Den maximala utspädningseffekten av de nya aktierna kommer motsvara ca 1,09 procent av totalt antal utestående aktier och röster i Nordic PM.

Då teckningsoptionerna överlåts till marknadsvärde beräknas den totala direkta kostnaden för incitamentsprogrammet för Bolaget att vara begränsad. Förslaget till incitamentsprogram för Nordic PM styrelse under denna punkt har beretts av bolagets ägare. Styrelsen har inte deltagit i utformningen av incitamentsprogrammet. Ingen person som omfattas av incitamentsprogrammet har haft inflytande över incitamentsprogrammets utformning. Ingen av de berättigade styrelseledamöterna är samtidigt anställda i Nordic PM.

B2 - Incitamentsprogram för Nordic PMs ledning
Nordic PM ska ge ut högst 205 000 teckningsoptioner, serie 2021/2024-C (”Teckningsoptioner”), med åtföljande rätt till teckning av högst samma antal nya aktier i Nordic PM, på de villkor som närmare anges nedan samt i villkoren för Teckningsoptionerna (”Optionsvillkoren”).

Teckningsoptionerna överlåts till de berättigade med fördelning enligt följande
VD ska erhålla högst 50 000 Teckningsoptioner och övriga ledningspersoner sammanlagt högst 155 000 Teckningsoptioner varvid envar (högst sju personer) erbjuds högst 25 000 Teckningsoptioner.

Innehavare av Teckningsoption äger rätt att under perioden från och med den 1 december 2024 till och med den 31 december 2024 för varje (1) Teckningsoption teckna en (1) aktie i Nordic PM, Serie C, för en teckningskurs som motsvarar 130 procent av aktiens fastställda marknadsvärde, fastställt av ett oberoende värderingsinstitut, dock lägst aktiens kvotvärde.

C-aktierna har samma rätt som stamaktier men omfattas av inlösenförbehåll innebärande att C-aktie efter beslut av Nordic PMs styrelse från och med den 1 januari 2025 ska kunna inlösas mot kontant vederlag motsvarande aktiernas fastställda marknadsvärde vid tiden för begäran om inlösen, fastställt av ett oberoende värderingsinstitut. C-aktie ska även efter beslut av Nordic PMs styrelse från och med samma tidpunkt kunna omvandlas till stamaktie.

Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer Nordic PMs aktiekapital att öka med 2 050 kronor genom utgivande av 205 000 C-aktier, var och en med kvotvärde om ca 0,01 krona, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt Optionsvillkoren kan komma att ske, enligt sedvanliga villkor. Den maximala utspädningseffekten av de nya aktierna kommer motsvara ca 3,73 procent av totalt antal utestående aktier och röster i bolaget.

Då teckningsoptionerna överlåts till marknadsvärde beräknas den totala direkta kostnaden för incitamentsprogrammet för Bolaget att vara begränsad.

Förslaget till incitamentsprogram för Nordic PMs ledning har beretts av Nordic PMs styrelse. Ingen person som omfattas av incitamentsprogrammet har haft väsentligt inflytande över incitamentsprogrammets utformning. Ingen av de Berättigade deltagarna i incitamentsprogrammet är styrelseledamot i Nordic PM eller avses komma att väljas till styrelseledamot.

C - Godkännande av incitamentsprogram utgivna av Företagsparken Norden Holding AB (publ) (”Företagsparken”)
Det föreslås att årsstämman (i enlighet med 16 kap aktiebolagslagen) beslutar att godkänna överlåtelserna av teckningsoptioner till styrelseledamöter och ledning i Företagsparken enligt vad som anges ovan och nedan.

Förutsättningar - Ändring av bolagsordningen
Besluten förutsätter att Företagsparken senast i samband med beslut om utgivande av Teckningsoptionerna genomfört ändring av bolagsordningen innebärande uppdelning av sina aktier 10 000:1, innebärande att bolagets nuvarande 1 720 aktier uppdelas till 17 200 000 aktier.

Besluten under C2 nedan förutsätter vidare att Företagsparken innan beslut om utgivande av Teckningsoptionerna fattas genomfört ändring av bolagsordningen innebärande införandet av ett nytt aktieslag (C-aktier, varvid nuvarande aktieslag här benämns stamaktier), med rättigheter enligt vad som närmare anges nedan. Nedan angivet antal aktier som kan komma att utges avser således efter uppdelningen.

C1 - Incitamentsprogram för Företagsparkens Styrelse
Företagsparken ska ge ut högst 460 000 teckningsoptioner, serie 2021/2024-A (”Teckningsoptioner”), med åtföljande rätt till teckning av högst samma antal nya stamaktier i Företagsparken, på de villkor som närmare anges nedan samt i villkoren för Teckningsoptionerna (”Optionsvillkoren”).

Teckningsoptionerna överlåts till de berättigade med fördelning per kategori enligt följande
Kategori A - Styrelsens ordförande: högst 100 000 Teckningsoptioner.
Kategori B - Övriga styrelseledamöter: sammanlagt högst 360 000 Teckningsoptioner, varvid envar styrelseledamot (sex personer) ska erhålla högst 60 000 Teckningsoptioner.

Innehavare av Teckningsoption äger rätt att under perioden från och med den 1 december 2024 till och med den 31 december 2024 för varje (1) Teckningsoption teckna en (1) stamaktie i Företagsparken, för en teckningskurs som motsvarar 130 procent av aktiens fastställda marknadsvärde, fastställt av ett oberoende värderingsinstitut, dock lägst aktiens kvotvärde.

Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer Företagsparkens aktiekapital att öka med 23 000 kronor genom utgivande av 460 000 stamaktier, var och en med kvotvärde om ca 0,05 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt Optionsvillkoren kan komma att ske, enligt sedvanliga villkor. Den maximala utspädningseffekten av de nya aktierna kommer motsvara ca 2,67 procent av totalt antal utestående aktier och röster i Företagsparken.

Då teckningsoptionerna överlåts till marknadsvärde beräknas den totala direkta kostnaden för incitamentsprogrammet för Bolaget att vara begränsad.

Förslaget till incitamentsprogram för Företagsparkens styrelse under denna punkt har beretts av bolagets ägare. Styrelsen har inte deltagit i utformningen av incitamentsprogrammet. Ingen person som omfattas av incitamentsprogrammet har haft inflytande över incitamentsprogrammets utformning. Ingen av de berättigade styrelseledamöterna är samtidigt anställda i Företagsparken.

C2 - Incitamentsprogram för Företagsparkens ledning
Företagsparken ska ge ut högst 260 000 teckningsoptioner, serie 2021/2024-C (”Teckningsoptioner”), med åtföljande rätt till teckning av högst samma antal nya aktier i Företagsparken, på de villkor som närmare anges nedan samt i villkoren för Teckningsoptionerna (”Optionsvillkoren”).

Teckningsoptionerna överlåts till de berättigade med fördelning enligt följande.
VD ska erhålla högst 200 000 Teckningsoptioner och envar övriga ledningspersoner (högst två personer) högst 30 000 Teckningsoptioner var.

Innehavare av Teckningsoption äger rätt att under perioden från och med den 1 december 2024 till och med den 31 december 2024 för varje (1) Teckningsoption teckna en (1) aktie i Företagsparken, Serie C, för en teckningskurs som motsvarar 130 procent av aktiens fastställda marknadsvärde, fastställt av ett oberoende värderingsinstitut, dock lägst aktiens kvotvärde.

C-aktierna har samma rätt som stamaktier men omfattas av inlösenförbehåll innebärande att C-aktie efter beslut av Företagsparkens styrelse från och med den 1 januari 2025 ska kunna inlösas mot kontant vederlag motsvarande aktiernas fastställda marknadsvärde vid tiden för begäran om inlösen, fastställt av ett oberoende värderingsinstitut. C-aktie ska även efter beslut av Företagsparkens styrelse från och med samma tidpunkt kunna omvandlas till stamaktie.

Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer Företagsparkens aktiekapital att öka med 13 000 kronor genom utgivande av 260 000 C-aktier, var och en med kvotvärde om ca [0,05] kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt Optionsvillkoren kan komma att ske, enligt sedvanliga villkor. Den maximala utspädningseffekten av de nya aktierna kommer motsvara ca 1,51 procent av totalt antal utestående aktier och röster i bolaget.

Då teckningsoptionerna överlåts till marknadsvärde beräknas den totala direkta kostnaden för incitamentsprogrammet för Bolaget att vara begränsad. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmet.

Förslaget till incitamentsprogram för Företagsparkens ledning har beretts av Företagsparkens styrelse. Ingen person som omfattas av incitamentsprogrammet har haft väsentligt inflytande över incitamentsprogrammets utformning. Ingen av de Berättigade deltagarna i incitamentsprogrammet är styrelseledamot i Företagsparken eller avses komma att väljas till styrelseledamot.

Punkt 21: Bemyndigande att emittera aktier

Styrelsen föreslår att stämman förnyar befintligt bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Bemyndigandet får högst omfatta emission av aktier motsvarande maximalt 20 procent av bolagets utestående antal aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i övrigt tecknas med villkor. Styrelsen bör även bemyndigas att i övrigt bestämma villkoren för emission. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Styrelsen bör bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Punkt 22: Bemyndigande att förvärva egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, villkorat av och från och med att Bolagets aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, och intill nästa årsstämma kunna besluta om förvärv av högst 1/10 av samtliga aktier med medel som kan användas för vinstdisposition. Beslut kan fattas vid ett eller flera tillfällen. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vid förvärv på den reglerade marknaden ska priset ligga inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Aktier ska kunna förvärvas för att förändra bolagets kapitalstruktur, för att användas vid finansiering av förvärv eller andra transaktioner, eller i övrigt för avyttring eller inlösen.

Punkt 23: Bemyndigande att avyttra egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, villkorat av och från och med att Bolagets aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, intill nästa årsstämma kunna besluta om avyttring av högst 1/10 av samtliga aktier. Beslut kan fattas vid ett eller flera tillfällen. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt, villkoren härför och det sätt på vilket avyttring ska ske. Avyttringen ska kunna ske i samband med eventuella förvärv eller andra strukturtransaktioner eller genom försäljning på öppna marknaden. Vid försäljning över den reglerade marknaden ska avyttring ske till gällande börskurs.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, förutsatt att detta kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Information som kan anses ny eller potentiellt kursdrivande kommer ej att lämnas under årsstämman då detta skulle strida mot noteringsavtalet. Aktieägare är välkomna att sända in frågor och begära upplysningar skriftligen till Aktiebolaget Fastator (publ), Att: Årsstämma, Linnégatan 2, 114 47 Stockholm, eller per e-post till svante.bengtsson@fastator.se, så de är Bolaget tillhanda senast 25 april 2021, dvs tio dagar före stämman. Svar kommer tillhandahållas senast 30 april, dvs fem dagar före stämman, genom att tillhandahållas på Bolagets hemsida www.fastator.se och sändas till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Övrigt

De handlingar som ska läggas fram på stämman enligt aktiebolagslagen och övriga tillämpliga regelverk kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på bolagets hemsida www.fastator.se från och med senast två veckor före stämman samt kommer även att finnas tillhanda hos bolaget och sändas till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängligt för aktieägare på Bolagets hemsida www.fastator.se från och med tre veckor före stämman samt kommer även att finnas tillhanda hos bolaget och sändas till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. I Aktiebolaget Fastator (publ) finns totalt 77 028 450 aktier och röster vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman.

För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, se bolagets personuppgiftspolicy på https://fastator.se/personuppgiftspolicy/ samt allmän integritetspolicy för bolagsstämmor
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i april 2021

AKTIEBOLAGET FASTATOR (PUBL)

Styrelsen